Propozycje zwiększenia roli spółek celowych

21.09.2017

O pojawiających się zadaniach, które są bezpośrednio powiązane z komercjalizacją wyników badań, a które jednostka odpowiedzialna za te zadania powinna zrealizować pisaliśmy już wielokrotnie. W przypadku spółek celowych zwracaliśmy przede wszystkim uwagę na optymalizację ryzyka związanego z przygotowaniem dóbr intelektualnych do komercjalizacji oraz odpowiednie ich przygotowanie do komercjalizacji i późniejszego wdrożenia.

Warto odnotować, że niektóre wnioski z tych obserwacji oraz postulaty przedstawicieli tych podmiotów znalazły również swoje odzwierciedlenie w założeniach przygotowanego przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego projektu ustawy z dnia 1 sierpnia 2017 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej – jest to tzw. druga lub „duża” ustawa o innowacyjności.

 

Najważniejsze propozycje zmian dotyczących spółek celowych zawarto w ustawie z dnia 27 lipca 2005 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1842, 1010, 1311, 1933, 2169, 2260 oraz z 2017 r. poz. 60 i 859) i dotyczą one przede wszystkim:

  • prowadzenia dodatkowej działalności gospodarczej przez spółki celowe,
  • tworzenia spółek kapitałowych w celu realizacji przedsięwzięć z zakresu infrastruktury badawczej,
  • uelastycznienia możliwości tworzenia spółek w celu komercjalizacji pośredniej przez uczelnie wspólnie z innymi uczelniami, instytutami badawczymi lub instytutami naukowymi Polskiej Akademii Nauk, a także ze spółkami utworzonymi przez te podmioty (oraz innych partnerów gospodarczych).

Wspomniane zwiększenie zakresu działania spółek celowych tworzonych głównie przez uczelnie, ale również przez instytuty badawcze i instytuty Polskiej Akademii Nauk dotyczy możliwości prowadzenia działalności gospodarczej (np. usługowej) obok działań związanych z komercjalizacją bezpośrednią i pośrednią, które wynikają wprost z zapisów ustawowych. Warunkiem niezbędnym jest wyodrębnienie tej działalności pod względem organizacyjnym i finansowym. Te propozycje umożliwią spółkom poszerzenie spektrum swojej działalności i realizację zadań komplementarnych w stosunku do komercjalizacji bezpośredniej i pośredniej przy wykorzystaniu potencjału badawczo-rozwojowego uczelni i jednostek macierzystych. W uzasadnieniu do projektu ustawodawca wskazuje, że dzięki temu zabiegowi spółki celowe będą mogły mieć status tzw. „jednego okna” w zakresie komunikacji i współpracy jednostki macierzystej, zwłaszcza uczelni, z otoczeniem społeczno-gospodarczym.

Warto również wspomnieć, że od 2017 roku uczelnie mogą tworzyć więcej niż jedną spółkę celową. Może mieć to szczególne znaczenie w przypadku, kiedy dana uczelnia posiada już tego typu podmiot, a chciałaby skorzystać z nowych możliwości jakie daje ustawodawca w zakresie zarządzania infrastrukturą lub/i możliwości tworzenia tego typu podmiotów z innymi jednostkami naukowymi.

 

W uzasadnieniu do propozycji wskazano, że głównym celem tych zmian jest stworzenie ram prawnych umożliwiających realizację dużych przedsięwzięć infrastrukturalnych, których elementy (części składowe) często umieszczone są w różnych częściach kraju (przyjmujących postać tzw. wirtualnych lub sieciowych infrastruktur badawczych). Warto zaznaczyć, że proponowane zmiany mają umożliwić także udział partnerów gospodarczych w realizacji tych przedsięwzięć, choć wymagać to będzie bardzo starannie określonych transparentnych zasad. Dotyczy to zwłaszcza przejrzystych zasad dostępu do infrastruktury i potencjalnych korzyści, które powinny być zgodne z przepisami o pomocy publicznej.

Warto również zwrócić uwagę na elementy związane z nadzorem ministra właściwego do spraw nauki i możliwości ewentualnego sprzeciwu przy tworzeniu tego typu spółek. Zgodnie z projektem ustawy utworzenie spółki uczelni i innego podmiotu (lub podmiotów) wymagać będzie uprzedniego zgłoszenia właściwemu ministrowi (a w przypadku PAN – Prezesowi Akademii), który w terminie 30 dni od dnia doręczenia zgłoszenia będzie mógł sprzeciwić się dokonaniu tej czynności. W uzasadnieniu do ustawy założono również, że w przypadku tworzenia spółek z tzw. „innymi partnerami” przez instytuty badawcze, Akademię i jej instytuty, termin ten prawdopodobnie zostanie wydłużony do 45 dni, z uwagi na potrzebę zasięgnięcia opinii ministra właściwego do spraw nauki.

Wymienione propozycje wyraźnie zmierzają do poszerzenia zakresu zadań spółek celowych oraz do zwiększenia znaczenia tego typu podmiotów w otoczeniu (ekosystemie) gospodarczym danej jednostki badawczej. Biorąc pod uwagę całą strategię ustawodawcy w tym zakresie (np. możliwość zakładania większej liczby spółek) w przypadku największych jednostek z czasem może prowadzić to do pewnej specjalizacji w ramach działań związanych z komercjalizacją i konwergencji tych działań nie tylko w zakresie komercjalizacji pośredniej i bezpośredniej, ale również w powiązaniu z infrastrukturą badawczą.

Niniejsze opracowanie ma jedynie charakter informacyjny i niewiążący - nie stanowi ono porady, opinii ani wyjaśnienia z zakresu doradztwa prawnego czy biznesowego. Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji lub działań, konieczna jest każdorazowa indywidualna analiza stanu faktycznego i niezbędna analiza wszystkich uwarunkowań. Autorzy nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za działania podmiotów podjęte na podstawie niniejszego opracowania.

Dorota Krzewińska, Zbigniew Krzewiński 

Wstecz