Spin-off czy spin out?

17.09.2018

Bardzo często w kontekście komercjalizacji badań naukowych, w szczególności tych wypracowanych przez uczelnie, pojawia się pojęcie spółek typu spin-off oraz spin-out. Rozróżnienie tych dwóch pojęć ma znaczenie nie tylko na płaszczyźnie językowej. Te dwa rodzaje spółek charakteryzują się bowiem przede wszystkim różnym stopniem powiązań, jaki zachodzi pomiędzy spółką prawa handlowego a jednostką naukową lub uczelnią, której wyniki badań są komercjalizowane w jej ramach.

Spółka typu spin-off to nowy przedsiębiorca, działający zazwyczaj w formie spółki kapitałowej (z o.o. lub akcyjnej), utworzony przez co najmniej jednego pracownika jednostki naukowej bądź studenta lub absolwenta uczelni, w celu komercjalizacji badań naukowych lub prac rozwojowych. Podmiot ten zazwyczaj nie jest powiązany osobowo ani kapitałowo z jednostką naukową, niemniej jednak najczęściej nawiązywana jest pomiędzy nimi współpraca na zasadach rynkowych.

Spółka typu spin-out natomiast to nowy przedsiębiorca, działający zazwyczaj w formie spółki kapitałowej (z o.o. lub akcyjnej), utworzony przez co najmniej jednego pracownika jednostki naukowej bądź studenta lub absolwenta uczelni oraz jednostkę naukową/uczelnię  lub ich jednostkę organizacyjną powołaną do komercjalizacji prowadzonych badań naukowych lub prac rozwojowych. Z samej definicji tego typu podmiotu wynika więc, że jest on powiązany osobowo lub kapitałowo z jednostką naukową lub uczelnią, stanowiącą dla niej w tej sytuacji jednostkę macierzystą.

Tworzenie omawianych spółek stanowi częsty sposób komercjalizacji wyników badań i prac stworzonych w ramach danej jednostki naukowej lub uczelni wyższej. Różny jest jednak stopień ich powiązania z jednostką macierzystą. Pojawia się w związku z tym pytanie, który sposób komercjalizacji badań naukowych jest bardziej korzystny dla jednostki naukowej lub uczelni?

W przypadku gdy jednostka naukowa lub uczelnia zamierza brać aktywny udział w funkcjonowaniu utworzonej spółki, to z pewnością lepszym rozwiązaniem jest model spółki spin-out. Stwarza on bowiem możliwość sprawowania kontroli przez jednostkę naukową, będącą jednocześnie wspólnikiem utworzonej spółki, nad sposobem wykorzystania dostarczonych przez nią wyników badań naukowych i prac rozwojowych.

W przypadku natomiast modelu spółki spin-off podstawowym sposobem, w jaki jednostka naukowa może zapewnić sobie możliwość czerpania korzyści z wypracowanych przez nią wyników badań, jest zawarcie odpowiednich umów licencyjnych. Model ten jest bowiem szczególnie podatny na nadużycia, gdyż podmiot tworzący spółkę samodzielnie korzysta z wyników badań danej jednostki naukowej. W rezultacie, może dochodzić do naruszania praw jednostki naukowej lub uczelni oraz do powstawania na tym tle konfliktów.

Każdy z tych modeli może jednak z powodzeniem być wykorzystywany do komercjalizacji badań naukowych i prac rozwojowych. W przypadku wyboru spółki typu spin-off trzeba jednak zwrócić szczególną uwagę na zabezpieczenie interesów jednostki naukowej lub uczelni komercjalizującej wyniki swoich prac.

 

 

Wstecz