Venture Capital szansą na innowacje

02.03.2017

Tworzenie nowych rozwiązań wymaga zdolności organizacyjnych i nakładów finansowych. Niestety innowacyjne mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa napotykają trudności z uzyskaniem kapitału. W początkowym okresie działalności generują one niewielkie zyski, a posiadane prawa własności intelektualnej nie zawsze są wystarczającym zabezpieczeniem dla instytucji finansowych. Stąd konieczność poszukiwania alternatywnych źródeł kapitału w postaci kredytu technologicznego, funduszy Private Equity/Venture Capital, crowdfundingu itp.Venture Capital (VC) to inwestycje na niepublicznym rynku kapitałowym, dokonywane we wczesnych stadiach rozwoju przedsiębiorstw. Działania takie służą, między innymi, rozwojowi produktów i technologii, zwiększeniu kapitału spółek oraz poprawie ich bilansu. Zwykle horyzont inwestycyjny funduszy wynosi 5–7 lat. Podstawowymi obszarami inwestycji funduszy VC są: telekomunikacja, oprogramowanie, Internet, cloud computing oraz biotechnologia. Jednak wielu inwestorów poszukuje spółek w bardziej tradycyjnych gałęziach gospodarki, np.: ochrona zdrowia, technologie materiałowe, technologie ochrony środowiska.W pierwszym półroczu 2014 roku globalna wartość inwestycji VC wyniosła ok. 17,9 miliardów euro (Financial Times [1]), co świadczy o istotności tego źródła finansowania.

Prawne podstawy działalności funduszy
Większość działających w Polsce funduszy VC to podmioty z siedzibą za granicą, działające w postaci limited partnership. Odpowiednikiem takiej struktury jest spółka komandytowa, w której podmiot zarządzający pełni funkcję komplementariusza, a udziałowcy są komandytariuszami. Zwykle jednak podmiot zarządzający jest odrębny od funduszu i funkcjonuje w formie polskiej lub zagranicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.Fundusze VC, co do zasady, stanowią fundusze aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546 z późń. zm.). Z zakresu tej ustawy wyłączone są w szczególności narodowe fundusze inwestycyjne i fundusze kapitałowe utworzone na podstawie ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o Krajowym Funduszu Kapitałowym (Dz.U. z 2005 r. Nr 57, poz. 491 z późn. zm.).
W prawie UE działalność funduszy VC regulowana jest dyrektywą PE i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 oraz rozporządzeniem PE i Rady nr 345/2013 z dnia 17 kwietnia 2013 r. w sprawie europejskich funduszy venture capital. Jednym z celów wprowadzenia regulacji było utworzenie jednolitego rynku inwestycji VC.Termin implementacji dyrektywy 2011/61/UE minął 22 lipca 2013 r., jednak nie została ona wdrożona do polskiego porządku prawnego, ponieważ Rada Ministrów dopiero w marcu 2014 r. przyjęła założenia do projektu ustawy o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Etapy inwestowania VC
Podmiot zarządzający, w oparciu o memorandum ofertowe, pozyskuje kapitał od podmiotów publicznoprawnych, firm ubezpieczeniowych, funduszy emerytalnych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych i osób fizycznych. Zwykle udziałowcy funduszu nie przekazują środków finansowych z dniem zamknięcia subskrypcji do funduszu, tj. pozyskania odpowiedniej liczby udziałowców, lecz zgodnie z treścią umowy inwestycyjnej zobowiązują się do przekazania kapitału na wezwanie podmiotu zarządzającego. Dodatkowo udziałowcy wnoszą roczną opłatę z tytułu zarządzania kapitałem, której wartość wynosi zwykle ok. 2,5% wartości funduszu i przeznaczona jest na prowadzenie bieżącej działalności.

Następnie, zgodnie z treścią memorandum ofertowego, podmiot zarządzający funduszem poszukuje inwestycji; może być on ograniczony do określonej branży lub do podmiotów o określonym poziomie rozwoju. Wybierając spółki do portfolio inwestycyjnego, podmiot zarządzający bierze pod uwagę szereg kryteriów, m.in.: kadrę kierowniczą, rentowność technologii, własność technologii i możliwość jej rozwoju, potencjalną wielkość rynku, plan rozwoju spółki, otoczenie sprzyjające przedsiębiorczości.
Należy pamiętać, że negocjacje oraz ewentualna umowa nabycia udziałów lub akcji spółki powinny być poprzedzone umową o zachowanie poufności oraz badaniem sytuacji finansowej i prawnej podmiotu (due diligence), co pozwala lepiej oszacować wartość i perspektywy rozwoju spółki.

Zwykle fundusze VC nabywają większościowe pakiety udziałów lub akcji i dlatego istotne jest zawarcie umowy udziałowców (akcjonariuszy), która określi kompetencje stron w bieżącym prowadzeniu działalności spółki. Ponadto, środki finansowe przekazywane są w częściach, po zatwierdzeniu określonych etapów projektu (tzw. kamieni milowych), np. zakończenie badań, uzyskanie ochrony patentowej. Celem obu mechanizmów jest zabezpieczenie kapitału inwestowanego przez fundusze VC.

Sposobami zakończenia inwestycji są m.in.: sprzedaż spółki innemu funduszowi (np. private equity), sprzedaż inwestorowi strategicznemu, sprzedaż kadrze kierowniczej (tzw. wykup menadżerski) albo debiut na publicznym rynku kapitałowym (np. NewConnect).

Różne cele funduszy VC
Podstawowym celem większości funduszy jest uzyskanie zysku z inwestycji, tj. wzrostu wartości zainwestowanego kapitału. Jednak spośród funduszy VC można wyróżnić fundusze Corporate Venture Capital (CVC), które tworzone są przez przedsiębiorstwa aktywne na rynku technologii (np. Intel, Johnson & Johnson, Novartis, SAP).Podstawowym celem funduszy CVC jest uzyskanie korzyści z długoterminowej współpracy (synergii). Poprzez integrację i zwiększenie wartości sprzedaży produktów, usług oferowanych przez obie strony transakcji, fundusze CVC współtworzą grupę powiązanych przedsiębiorstw. Ponadto, nabywając udziały lub akcje w spółkach, fundusze te uzyskują dostęp do technologii. Takie działanie jest zwykle mniej kosztowne niż samodzielne prowadzenia działalności B+R, licencjonowanie technologii czy zawieranie porozumień o jej transferze.W 2013 roku fundusze CVC uczestniczyły już w blisko 40 ze 100 największych transakcji na rynku VC; ogólnie fundusze te brały udział w 25% inwestycji. Jednocześnie transakcje z udziałem funduszy CVC są o 60% większe od inwestycji z udziałem funduszy VC (CB Insight [2]).

Polskie doświadczenia
Ze względu na wielkość rynku wewnętrznego oraz względnie szybki rozwój gospodarczy Polska jest ważnym kierunkiem inwestycyjnym dla funduszy VC (wartość inwestycji VC w Polsce w 2013 roku wyniosła ok. 22,43 milionów euro).Podobny do funduszy VC model finansowania oferują fundusze kapitałowe, które tworzone są przez Krajowy Fundusz Kapitałowy i inwestorów prywatnych (muszą wnieść co najmniej 50% całkowitej kapitalizacji funduszu). Dotychczas powstało 16 funduszy o łącznym kapitale 933 milionów złotych, które zainwestowały już w 70 projektów. Środki na ten cel pochodzą z dotacji celowej Ministra Gospodarki, programu operacyjnego „Innowacyjna Gospodarka” oraz Szwajcarsko-Polskiego Programu Współpracy.

[1] blogs.ft.com/tech-blog/2014/07/venture-capital-investment-still-racing-ahead (dostęp: 12.08.2014 r.).
[2] www.cbinsights.com/blog/corporate-venture-capital-report-q2-2013 (dostęp: 12.08.2014 r.).

Małgorzata Darowska, Marcin Alberski

Wstecz